Beginnende ondernemers moeten meer tijd nemen om te groeien

De weinigen die het gegeven is een onderneming te starten met buitengewoon groeipotentieel worden vanaf het begin gedwongen bij alle beslissingen te anticiperen op de vorm en omvang van de organisatie die zal ontstaan als de onderneming volwassen is. Want bij grote ondernemingen horen complexe structuren, zowel op fiscaal, financieel en juridisch niveau. Echter: hier moeten keuzes worden gemaakt. Wanneer wordt het tijd ‘zware’ managers aan te trekken? Wanneer wordt het tijd voor een internationale belastingstructuur? Vanaf welk moment heeft het zin voorbereidingen te treffen voor een beursgang? Is het verstandig vanaf het begin financiële verslaggeving op te stellen volgens internationale regels? In de hoogtijdagen van de nieuwe economie waren er nauwelijks beperkingen aan de keuzes. Door het alom beschikbare geld kon elke veelbelovende onderneming een karrenvracht aan in- en externe consultants aan het werk zetten en houden om de onderneming direct groot neer te zetten. En dat gebeurde dan ook. Het was niet raar als een startende Nederlandse onderneming zonder enige omzet al om belastingredenen een zelfstandige verkooporganisatie in Zwitserland oprichtte. Dat hieraan kosten verbonden waren voor belastingadviseurs (bedenken van de structuur), juristen (opstellen contracten), accountants (allerlei boekhoudkundige aspecten) en beheer, werd gezien als een investering in toekomstige belastingvoordelen. Die tijd is veranderd. Sinds de nieuwe economie is overwoekerd door het nieuwe realisme bestaat een grotere acceptatiegraad bij startende ondernemers, dat ook in de technologiesector bedrijven er langer over mogen doen om tot wasdom te komen. Daarnaast is geld weer een schaars goed geworden. En dan doet het pijn als geld gestopt moet worden in het onderhoud van een Zwitserse verkooporganisatie terwijl er nog geen verkopen worden gerealiseerd. Startende ondernemers zitten dus met de vraag: Op welk moment moeten welke structureringsbeslissingen worden genomen met het oog op de groei van de onderneming? En welk soort financiering hoort hierbij? Het antwoord op deze vraag ligt in het goed anticiperen op de groeifasen van de onderneming. Familie en vrienden In de eerste fase wordt geïnvesteerd in het ontwikkelen van een product, meestal een nieuwe technologie of toepassing daarvan. Productontwikkeling kost geld. In het beste geval kan dit beperkt zijn tot de kosten van het levensonderhoud van de ontwikkelaars. Omdat de kans op mislukking in deze fase het grootste is, zijn geldschieters moeilijk te vinden. De financiering komt dan ook meestal vanuit de oprichters zelf en hun familie- en vriendenkring. In deze fase is organisatieontwikkeling even belangrijk als productontwikkeling. Het businessplan krijgt een sleutelrol, niet alleen als manier om geld te krijgen, maar met name als sturingsmiddel, met goede operationele doelen, mijlpalen en een strategie. De strategie moet helder worden, samen met onderliggende operationele en financiële plannen. Goede kennis van de concurrentie is essentieel. Uit onderzoek blijkt dat het overgrote deel van de Nederlandse internetbedrijven geen advies inwint over de levensvatbaarheid van het bedrijfsmodel. Juist het praten met anderen kan helpen een beter plan te maken. Het zou niet de eerste keer zijn dat een startende ondernemer halverwege de ontwikkeling van zijn product ontdekt dat een concurrent met vergelijkbare producten al een stuk verder is, waarmee het potentiële succes van de onderneming sterk verminderd is. Het verdient aanbeveling in deze fase al aan fiscale planning te beginnen, zowel voor de onderneming als voor de oprichters. Hiervoor bestaan doorgaans standaardstructuren die tegen relatief lage kosten kunnen worden geïmplementeerd. Voor zover de onderneming intellectuele rechten ontwikkelt en de ambitie heeft hier internationaal gebruik van te maken moet worden overwogen productontwikkeling in een fiscaal vriendelijke omgeving onder te brengen. Als dit in een latere fase gebeurt, heeft het intellectuele eigendom vaak een veel hogere waarde, waardoor het fiscale voordeel sterk beperkt kan worden. Ten slotte dient de ondernemer te zorgen voor voldoende juridische bescherming van zijn intellectueel eigendom, door middel van patenten of andere middelen. Zonder deze bescherming is het product vrij voor gebruik door anderen, waardoor de onderneming feitelijk de vergoeding voor het intellectueel eigendom onnodig misloopt. Een goed voorbeeld hiervan is VisiCalc, het eerste spreadsheet-programma, dat niet werd beschermd en daardoor zonder enige vergoeding als basis kon dienen voor Lotus 1-2-3 en Excel. De bedenker van VisiCalc is er dus niet rijk van geworden. Strenge eisen In de tweede fase wordt het ontwikkelde product geïmplementeerd en getest bij één of meer ‘echte’ klanten. In sommige gevallen betaalt die klant ervoor. In deze fase toont het bedrijf of het product een commerciële toepassing heeft, het zogenaamde ‘proof of concept’. Deze fase luidt meestal de eerste ronde durfkapitaal in. Het zichtbare product, de eerste klant en het ontwikkelde businessplan zijn belangrijke argumenten om de financiers over de streep te trekken. Het gaat hier zeker niet alleen om geld, de expertise en het netwerk van de financier zijn minstens zo belangrijk. Een eerste ronde financiering gaat in het algemeen gepaard met strenge voorwaarden als vertegenwoordiging in het bestuur, rapportageplicht en vaak de eis van een door een accountant gecontroleerde jaarrekening. Hierdoor worden direct zwaardere, formelere eisen gesteld aan de onderneming. Deze strenge eisen zijn voor velen een reden om de komst van durfkapitaal zo lang mogelijk uit te stellen. Omdat de ondernemer vaak weinig ervaring heeft met de financieringsonderhandelingen verdient het aanbeveling hulp te zoeken van financieel en juridisch onafhankelijke adviseurs om te voorkomen dat de financieringsovereenkomst te eenzijdige bescherming biedt aan de financier. Wat de organisatie betreft is dit de tijd om het management en de overige staf verder uit te bouwen met het oog op de commerciële uitrol in fase drie. Hierbij is een goed ontwerp van de arbeidsvoorwaarden van belang, inclusief een eventueel optieplan. Tevens is het tijd om contracten met leveranciers en klanten op te stellen en te standaardiseren. Interne controle en risk-management dienen te worden opgezet, en er vindt overleg plaats met de accountant over de te hanteren waarderingsgrondslagen. De derde fase luidt de introductie in van het product in een beperkte markt. Het doel is na te gaan of voor het product een levensvatbare exploitatie mogelijk is. Deze testmarkt kan op verschillende manieren worden gedefinieerd. Het kan smal zijn, bijvoorbeeld een bepaalde doelgroep in een bepaalde stad, of breed, zoals een heel land. Een voorbeeld hiervan is KPN’s DSL-dienst, die eerst als ‘snelnet’ in een beperkte omgeving aan een beperkte doelgroep werd aangeboden, voordat het als MXStream algemeen op de markt werd gebracht. In deze fase blijkt of de onderneming commercieel reden van bestaan heeft. Met name tijdens deze fase is de onderneming een interessant overnamedoelwit, omdat het product interessant kan zijn voor andere bedrijven maar nog niet winstgevend is, waardoor de overnameprijs beperkt blijft. Veel ondernemers voelen ook dat hun pionierstalenten in deze fase aan belang inboeten ten opzichte van meer traditionele ondernemingsvaardigheden. Een overname biedt een mooie mogelijkheid om de waarde van de onderneming te realiseren en over te dragen aan iemand die de onderneming wel verder kan brengen. Als de organisatie zelfstandig doorgaat is vaak additionele financiering nodig om de doorlopende aanloopverliezen te compenseren en de groei mogelijk te maken. Hoewel de omzet in deze fase sterk groeit, is het vaak nog onvoldoende om tot winst te leiden. De financiering vindt vaak plaats middels een tweede of derde ronde durfkapitaal waarbij niet zelden de oprichter definitief zijn meerderheidsbelang verliest. Ook bij deze aanvullende financiering kan goed financieel, fiscaal en juridisch advies teleurstellingen voorkomen. Indien de onderneming zo snel groeit als gedroomd beginnen de investeerders te vragen naar het moment van de beursgang, de zogenaamde ‘Initial Public Offering’ (IPO). Nu zijn er veel goede redenen om een bedrijf naar de beurs te brengen, maar een niet onbelangrijke is de mogelijkheid voor kapitaalverschaffers om een deel van de winst op hun investering te realiseren. Omdat deze belangen bestaan, en ook banken belang hebben bij een beursgang vanwege de hoge commissies, is het verstandig om in deze fase al een onafhankelijk adviseur in te schakelen die in het beursintroductieproces de belangen van de onderneming en het management vertegenwoordigt. Op organisatorisch vlak vindt verdere professionalisering van de organisatie plaats. De fiscale en juridische planning worden aangescherpt, en de interne controle krijgt een impuls doordat grotere functiescheiding mogelijk is. Anticiperend op een beursintroductie vindt een nadere afstemming plaats van waarderingsgrondslagen voor de financiële rapportages en jaarrekening volgens de normen van de beoogde beurzen. De potentiële beursintroductie geeft ook aanleiding een optieplan voor het management en het personeel te initiëren, indien dat al niet eerder is gebeurd. Vuilnisbak De vierde en laatste fase is de expansiefase. Hierbij wordt het product in een veelheid van markten geïntroduceerd. De onderneming is nu in een volwassen fase gekomen, waardoor het eenvoudiger wordt financiering aan te trekken van meer traditionele spelers als banken. Ook kan, zoals gezegd, door een beursgang additioneel kapitaal worden vergaard. Vaak vindt in deze fase internationale expansie plaats. Buitenlandse verkopen en dochterondernemingen leiden tot nieuwe eisen van coördinatie en interne controle. Daarnaast noodzaakt internationale expansie tot internationale belastingplanning, zoals transfer-pricing-systemen. In deze fase begint het zinvol te worden het eerder genoemde Zwitserse verkoopkantoor op te richten. Juristen, fiscalisten en accountants worden waar nodig ingeschakeld voor specifieke problemen. De suggestie bestaat dat een onderneming die niet doorgroeit naar een volgende fase minder succesvol is, maar het is maar weinigen gegeven een onderneming te starten die zo’n snelle groei doormaakt. De meeste businessplanschrijvers merken snel genoeg dat ook hun droom van beursnotering niet uit zal komen. En gooien het plan in de vuilnisbak. Waarom toch? Vaak is van zo’n plan best een leuke onderneming te maken. Misschien niet beursgenoteerd, misschien niet met megasalarissen voor de directie, misschien niet met honderden werknemers, maar toch genoeg om de boterham belegd te houden. Het is dan ook de kunst om goed in te schatten op welk punt de onderneming zal eindigen, en met welke snelheid naar verwachting de fasen zullen worden doorlopen. Op basis hiervan kan de ondernemer inschatten in welke mate geanticipeerd moet worden op structureringsvraagstukken van juridische, financiële of fiscale aard. Kortom, ondernemers krijgen bij een groeiende onderneming te maken met organisatorische vraagstukken van steeds groter wordende complexiteit. Door rekening te houden met de groeifase van de onderneming en de verwachte doorlooptijd daarvan, kan de ondernemer organisatorische vraagstukken voorspellen en tijdig actie ondernemen. Hierdoor wordt enerzijds voorkomen dat in een te vroeg stadium te dure en te complexe structuren worden geïmplementeerd, en anderzijds dat te laat over noodzakelijke structureringsvraagstukken wordt nagedacht. Doordat de aanpak van deze vraagstukken niet te vroeg plaatsvindt, zorgt de ondernemer er tevens voor dat de structuren rekening houden met de actuele stand van de onderneming en de actuele inzichten in de toekomst. Fernand Izeboud werkt bij de technologie-sectorgroep van PricewaterhouseCoopers N.V. te Amsterdam. Het artikel is op persoonlijke titel geschreven.