Sam Wyly lust Computer Associates rauw
Wyly beschikt, naar deze week bleek, slechts over honderd aandelen en op de steun van grootaandeelhouder Walter Haefner hoeft hij niet te rekenen. Die bezit 21 procent van de aandelen en schaart zich, voorlopig althans, achter bestuursvoorzitter Charles Wang en directeur Kumar. Bovendien is 30 procent van de aandelen van CA niet verhandelbaar. Wyly heeft wel 1,5 miljoen opties, die hem het recht geven om evenveel CA aandelen te kopen voor in totaal 55 miljoen dollar. Die opties kreeg hij toen hij vorig jaar samen met zijn broer het bedrijf Sterling Software voor 3,9 miljard dollar aan CA verkocht. De overname verliep toen al niet zonder incidenten, omdat verontruste klanten van Sterling zich afvroegen of ze als gevolg van de overname moesten overschakelen op nieuwe producten. Overnamegevecht De broers Wyly hebben aan de verkoop zo’n 500 miljoen dollar overgehouden en gebruiken een deel van dat geld om hun plannen te promoten. Wyly liet zich deze week in Orlando niet zien, hoewel George Ellis, de voormalige financieel directeur van Sterling Software, wel aangekondigde dat men tijdens het CA congres ‘van zich zou laten horen.’ “We hebben nog steeds kans om het gevecht te winnen ondanks Haefner”, aldus Ellis. Hij hoopt dat Fidelity Investments (met een belang van 9 procent in Computer Associates) zich wel zal aansluiten bij de groep ‘verontruste’ aandeelhouders. Wyly is bovendien betrokken geweest bij drie andere succesvolle proxy fights (een schriftelijke verklaring op basis waarvan een derde gemachtigd wordt om namens de aandeelhouder op te treden of te stemmen op een aandeelhoudersvergadering). Het overnamegevecht begon eind juni met paginagrote advertenties in de New York Times en The Wall Street Journal. Daarin verweet Wyly het management ervan zichzelf rijkelijk te belonen, terwijl de belangen van de aandeelhouders en de klanten genegeerd werden. Het CA management toucheerde vorig jaar meer dan 1 miljard dollar, terwijl het bedrijf minder presteerde. Wang beloonde zich met 1 miljoen dollar, terwijl Kumar 900.000 dollar ontving. Ook zou CA getracht hebben om slechte financiële resultaten te verdoezelen. Door over te schakelen op een abonnementsmodel heeft het bedrijf de waarde van langlopende contracten bij het bedrijfsresultaat opgeteld. Wyly zegt op zich geen bezwaar te hebben tegen een abonnementsmodel, maar vindt dat het niet aan alle klanten mag worden opgedrongen. Tijdsverspilling Wyly haalde in de advertenties ook een eigen onderzoek aan waaruit zou blijken dat CA klanten niet tevreden zijn met het bedrijf. Dat onderzoek is overigens flink bekritiseerd door Gartner Research, omdat het gebaseerd is op gesprekken met 52 klanten. “Veel te weinig voor een steekproef”, aldus CA. Wyly wil zelf graag bestuursvoorzitter worden van het nieuwe CA en het bedrijf opdelen in vier autonome bedrijfsonderdelen voor kennismanagement, opslagbeheer, beveiligingsmanagement en systeembeheer. Zo kan men beter inspelen op de wensen van CA’s klanten. Op een persconferentie in Orlando haalde Kumar flink uit naar Wyly. “Een grote tijdsverspilling, het gaat ongetwijfeld om geld”, reageerde Kumar. Het opdelen van CA leidt volgens de CA topman alleen maar tot meer overhead en bureaucratie. De kracht van CA is nou juist dat men klanten een brede portfolio van oplossingen kan bieden. “Je wordt niet ’s werelds derde softwareleverancier door de wensen van klanten te negeren.” En aandeelhouders zijn er volgens Kumar ook al niet achteruit gegaan. Wie op 2 januari 2001 aandelen CA heeft gekocht heeft het rendement met 65 procent kunnen zien stijgen. Kumar vindt Wyly, directeur van de investeringsgroep Ranger Governance, geen geschikte kandidaat voor het presidentschap van CA. Kumar: “Hij heeft zelf geen enkele ervaring met het leiden van softwarebedrijven.” Ondernemingsrecht Maar ook al verzet het CA bestuur zich hevig tegen Wyly, het overnamegevecht dwingt CA wel om beter met zijn klanten te communiceren, zo moest ook Kumar toegeven. CA vindt dat Wyly zijn boekje te buiten is gegaan. Bij de verkoop van Sterling heeft de Texaan een anti-concurrentieovereenkomst getekend, die door de proxy fight zou worden geschonden. CA heeft de zaak bij de rechter neergelegd. “Het wapengekletter is in eerste instantie een juridische strijd over de macht van aandeelhouders van een beursgenoteerde onderneming tegen de raad van bestuur”, zegt de Nederlandse jurist Victor de Pous, die ook op CA World aanwezig was. “Dat is in het Amerikaanse ondernemingsrecht geregeld. Bij Amerikaanse bedrijven is dit schering en inslag.” Merrill Lynch analist Peter Goldmacher is gematigd positief over Wyly’s snode plannen. Het opbreken van CA biedt volgens hem de mogelijkheid tot spiff offs, waardoor CA een deel van zijn schulden zou kunnen afbetalen. Mocht Wyly het gevecht verliezen, dan krijgt hij mogelijk alsnog gedeeltelijk zijn zin nu CA heeft aangekondigd dat het zijn honderden producten gaat onderbrengen in vier productlijnen met ieder een eigen merknaam. De beheersoftware blijft onder de vlag van Unicenter, waarvan maandag versie 3.0 werd gelanceerd (daarin o.a. een nieuwe module voor het beheer van BEA Systems’ WebLogic, IBM’s WebSphere en Oracle’s 9i). De opslagsoftware wordt verkocht onder de naam BrightStore, alle beveiligingsproducten zijn gegroepeerd onder de naam eTrust, en onder de al bestaande naam Jasmine worden producten voor webportals, kennisbeheer en analyse geleverd. Directeur Sanjay Kumar van CA kon er zondag in zijn openingstoespraak op CA World in Orlando, Florida moeilijk om heen; de machtsgreep van Wyly werpt een schaduw over het Amerikaanse softwarebedrijf Computer Associates. “Het moment is buitengewoon ongelukkig”, aldus Kumar. foto: jan libbenga